【摘要】公司決議是意思形成的結果,這決定了決議須通過程序正義理論而非法律行為理論予以保障。《中華人民共和國民法總則》對公司決議之定性與程序正義原則相捍格,與商法的理論相沖突,該缺漏有待在以后的公司立法中予以補正。公司決議程序的正義是公司決議正義性和拘束力的重要保障,為此,程序或者內容存在瑕疵的股東大會決議應該當然無效。各國立法從程序、內容和決議規則3個方面對決議的法律后果分別予以規定,這也為我國公司法所借鑒,但我國相關決議規則之規定十分粗疏,亟待優化。公司決議多數決規則在發揮其功能的同時,也會受各種利益集團的影響以及成為控制股東濫用其控制地位獲取控制利益的手段。為了矯正此種異化,我國立法有必要對控制股東課以信義義務。我國公司法應以保護公司和股東整體利益為宗旨,強化程序正義的價值目標,重點關注公司決議表決程序中程序性權利的保障,明確多數決規則的范圍和例外,健全表決機制,以保障決議的實質正義。 【關鍵詞】程序正義；公司決議；多數決規則；控制權股東；信義義務； 原文刊發于《法商研究》2019年第1期
|
